Yhtiöoikeus

14.4.2011 14.09

Hallituksen valitseminen osakeyhtiössä

Osakeyhtiöllä on oltava hallitus, johon kuuluu yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos jäseniä on vähemmän kuin kolme, on hallituksessa lisäksi oltava ainakin yksi varajäsen. Jos hallituksessa on useita jäseniä, on sille valittava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jos hallitusta valittaessa ei ole muuta päätetty eikä yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

 

Hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous, ellei valinta yhtiöjärjestyksen mukaan kuulu hallintoneuvoston tai muun tahon tehtäväksi. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että alle puolet hallituksen jäsenistä valitaan muussa järjestyksessä, kuten ulkopuolisen tahon valitsemana. Valinta tapahtuu yleensä varsinaisessa yhtiökokouksessa, ellei siitä yhtiöjärjestyksen mukaan päätetä ylimääräisessä yhtiökokouksessa, kuten ns. vaalikokouksessa. Jos hallituksen jäseniä on esimerkiksi eronnut tai erotettu kesken toimikauden, voidaan valintoja joutua muutoinkin tekemään ylimääräisessä yhtiökokouksessa, ellei hallitus varajäsenineen ole enää päätösvaltainen.

Hallituksen jäsenen toimikausi jatkuu yksityisessä osakeyhtiössä toistaiseksi, mutta julkisessa osakeyhtiössä se päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan toimikaudesta määrätä toisin. Toimikausi päättyy uuden jäsenen valinnasta päättävän yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä tai uutta jäsentä valittaessa päätetä toisin.

Hallituksen jäseneksi ja varajäseneksi valittavalta henkilöltä on aina saatava tehtävään suostumus. Ketään ei siis voida valita hallitukseen asianomaisen tietämättä tai vastoin hänen tahtoaan. Suostumus voidaan antaa suullisestikin, joten kirjallista muotoa ei edellytetä.

 

Alaikäinen tai muuten vajaavaltainen, konkurssissa tai liiketoimintakiellossa oleva taikka oikeushenkilö ei voi olla hallituksen jäsenenä. Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä.

 

Hallituksen jäsen voi erota tehtävästään milloin tahansa ennen toimikauden päättymistä. Eroamisesta on ilmoitettava yhtiön hallitukselle sekä valinnan suorittaneelle taholle, jos se on muu kuin yhtiökokous. Yhtiön hallituksen tulee tehdä jäsenen eroamisesta ilmoitus kaupparekisteriin, mutta tällaisen ilmoituksen voi tehdä myös eronnut jäsen itse.

 

Hallituksen jäsenen eroamisoikeutta vastaa hänet asettaneen tahon oikeus jäsenen erottamiseen. Normaalitapauksessa siis hallituksen jäsenen vapauttaa tehtävästään yhtiökokous. Kuitenkaan yhtiökokous ei voi erottaa sellaista hallituksen jäsentä, joka on hallintoneuvoston tai muun tahon valitsema. Eroamiseen ja erottamiseen ei tarvitse ilmoittaa erityistä syytä tai muuta perustelua.

 

Jos hallituksen jäsenen tehtävä tulee kesken toimikautta avoimeksi eroamisen, erottamisen tai kuolemantapauksen johdosta taikka jos hallituksen jäsen menettää kelpoisuutensa tehtävään, hänen tilalleen tulee varajäsen sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään tai varajäsentä valittaessa on päätetty.

 

Jos varajäsentä ei ole, tulee hallituksen muiden jäsenten huolehtia siitä, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Tämä tapahtuu kutsumalla ylimääräinen yhtiökokous koolle tai ilmoittamalla asiasta ko. jäsenen valinneelle hallintoneuvostolle tai muulle taholle. Jos valinta kuuluu yhtiökokoukselle ja hallitus jäljellä olevine jäsenineen ja varajäsenineen on päätösvaltainen, voidaan valinta siirtää siihen seuraavaan säännönmukaiseen yhtiökokoukseen, jossa hallituksen jäsenet yhtiöjärjestyksen mukaan muutenkin on valittava.

 

Jos hallituksen jäsenellä on erotessaan syytä olettaa, ettei yhtiöllä enää ole muita hallituksen jäseniä, hänen on huolehdittava siitä, että yhtiökokous kutsutaan koolle valitsemaan uutta hallitusta. Jos hallitus ei ole yksijäsenisenä päätösvaltainen eikä siis voi päättää yhtiökokouksen koolle kutsumisesta, tulee viimeisen jäsenen hakea aluehallintovirastolta oikeutta kutsua yhtiökokous koolle yhtiön kustannuksella.

 

Pekka Virtamo


Palaa otsikoihin



Poutapilvi web design - P4 - julkaisujärjestelmä